非財務會計人士也看的懂之:取消股票面額十元的衝擊

非財務會計人士也看的懂之:取消股票面額十元的衝擊

前陣子金管會承諾放寬最低股票面額 10 元限制,預計 12 月底前修法完成上路,但很多人都跟我說有看沒有懂:『到底股票面額跟我創業家/投資人有什麼關係?』因此,本篇文章的目的就是要讓你看懂「取消面額十元到底在幹嘛?」

面額 10 元的由來

台灣一開始沒有面額 10 元的限制。民國 57 年,主管機關覺得公開發行公司的面額改來改去,「使持票人易發生很大錯覺,也是造成股票市場紊亂的因素之一」 ,於是統一規定股票面額更改不可超過一次。到了 68 年更規定公開發行公司面額一律為 10 元。

雖然一般「非」公開發行公司並無面額 10 元的限制,但是台灣股民眾多,都已經習慣上市櫃公司就是面額10元,導致一般「非」公開發行公司也經常登記每股面額為 10 元。如果創業家成立了一家公司,面額不是 10 元,哪天要是想上市櫃,還得全部換成 10 元,豈不麻煩?

至於世界各國的規定,目前美、日、法、新加坡等國皆有無面額股制度。其中美國以發行低面額股為大宗,是因為有些州在稅金上的計算是以面額為準,發行低面額股比較有利,此外也可以避開法律對於折價發行的限制。

註:「非」公開發行公司適用「公司法」,沒有面額 10 元的限制。但一旦準備上市櫃,就必須受到證券交易法的規範,而需遵循公開發行公司股務處理準則第 14 條:「股票每股金額均為新臺幣壹拾元」。

面額 10 元會產生什麼問題

今年四月網路上一場大戰,一派認為面額 10 元是扼殺新創產業的元兇,一派認為一點關係都沒有。兩派吵來吵去十分精彩,但有些結論跳太快,搞不清楚怎麼推論而來。以下是本人整理思考後的結果,敬請各方先進不吝指教:

(一)每股 10 元會讓 IPO 股價過高,造成創投報酬率很低

簡單的說,股票從 1 元漲到 10 元很容易,從 10 元漲到 100 元比較難。因為高股價的股票買的人少,需求沒那麼大,所以比較難漲。此事是否為真?

我們先以下表舉例。假設資本額都是 100 元,賺的錢都是 1,000 元,用本益比 15 倍去計算,分別計算面額 10 元與 1 元的狀況。噹噹,面額 10 元便導致股王的誕生。難怪有人說,會不會太難達成,萬一漲不到不就挫賽?新創公司哪來那麼多股王?

面額

資本額

股數

今年賺的錢

每股可以分到的獲利

本益比 15 倍計算的股價

A

B

C=B/A

D

E=D/C

F=E*15

1

100

100

1,000

10

150

10

100

10

1,000

100

1,500

由於創投認股時,公司通常都還在成長/做夢階段,未來損益沒人能準確估計。認購價低一點,可以讓他們覺得離上市掛牌的價格距離近一點(也就是投資成功)

但是對一般法人投資人(例如上市公司要去併購新創事業)來說,每股價格是 150 元還是 1,500 元不重要,它看的是「你的公司值多少?」公司值多少錢,才是法人心目中的買價。

所以我的結論是:回歸基本面,公司賺多少錢,未來成長性如何,都會影響股價,跟面額沒有太大關連。

註:上開假設前提為公司股價和賺多少錢有絕對關係,也就是常見的用本益比去推算股價。

(二)公司還沒賺錢,拿到技術股的人就要繳稅

相信我,這點跟創業家 100% 有關係。

今天你想創業,找了昔日的好同學小明來當 CTO。你對小明說:『我沒有錢,給你公司股份好不好?公司登記資本額 100 萬,你分小明 10% 的股份,也就是 10 萬股 x 10%=10,000 股』

你知道小明要繳多少稅嗎?

首先,小明必須證明自己的技術是有「成本」的。如果不能證明,國稅局就會用面額的 3 成當成本,7 成當收入作為課稅基礎。所以小明的所得就是 10,000股 x 面額 10元 x 0.7 = 70,000 元。

小明都還沒有上班,就多了 70,000 元的收入要繳稅。公司能不能賺錢、會不會倒都還在未定之天,這些股份搞不好全部都變壁紙也不一定;為了壁紙先繳稅,會不會太好笑?於是小明搖搖頭說:『你先幫我繳稅好了,繳完我再來。』

但假設面額不是 10 元,只有 0.01 元,公司發行總股數不變,依然為10 萬股,分小明 10%,小明拿到的「票面價值」只有 1 萬股 x 0.01 元 = 100 元,要繳的稅就少很多啦。這個問題的癥結點一部分其實不在面額多寡,而是在於技術股為什麼一開始就要課稅?為什麼不能等到賣掉股份才課稅?

面額

發行股數相同

分小明10%

小明的課稅基礎

A

B

C=B*0.1

D=C*A

10

100,000

10,000

70,000

0.01

100,000

10,000

70

此處要特別說明一下,從小明的角度出發,他當然希望一開始是拿到面額 10 元的 1 萬股,而非面額 0.01 元的 1 萬股。但是從創業家的角度出發,給小明技術股是希望藉由小明的技術貢獻,提升公司的價值(也會反映在股價上面),因此小明真正應該要拿到的,是他讓公司增值的部分,而不是創業家一開始投入的資本額。

何謂公司增值的部分?如以面額 10 元為例,公司一開始的價值是投入的資本額,因為公司什麼都還沒開始,帳上就只有現金(=資本額)10 萬股 x 10 = 100 萬元。經過創業家與小明一番努力,公司的市場價值來到 1,000 萬,此時每股價值為 1,000 萬/ 10 萬股= 100 元,公司從 100 萬漲到 1,000 萬,這才是小明努力的部分,才是他應該要獲得報酬的部分,而不是公司還沒開始營運,創業家就送他 1 萬股 x 10 元 = 10 萬元。

(三)公司法不允許折價發行,現金增資不可低於 10 元

這件事也跟創業家絕對有關係。

今天每股面額 10 元。創業家開了一間公司,資本額 100 萬,每股面額 10 元。創業維艱,公司一開張難免虧損,現金花完了,銀行還欠了 70 萬,這個月的薪水付不出來,突然天使下凡來幫你。

天使說:『我還滿看好你的公司,市場估值應該有 100 萬吧!這樣好了,我給你 30 萬,拿 30% 股份,合理吧?但是我要拿新股,因為錢要全部進公司,讓公司能繼續營運。』

那麼這次要現金增資發行多少股份,天使才能占股 30% 呢?

(10 萬股 + 現金增資發行 X 股)x 0.3 = X

X = 42,857 股

此時公司法大神跳出來了:「依據公司法第 140 條規定,股票之發行價格,不得低於票面金額。但公開發行股票之公司,證券管理機關另有規定者,不在此限。」

創業家:「大神你可以講白話嗎?」

大神:「Sorry 啦。創業家的公司還沒有上市,天使你想拿 42,857 股,就得乖乖吐出 42,857 x 10 元= 428,570 元。不然你就是做夢!別想拿到 30%!」

天使說:「公司估值 100 萬,我只想占 30%,那市價是 30 萬才對啊,為什麼我一定要拿 40 幾萬出來啊 . . . 創業家抱歉啦,我覺得這樣不太合理,你找別人好了。」

故事結束,創業家拿不到錢,銀行又不給借,GG 了。

但如果面額改成1元,這故事會不會不一樣呢?答案是不會。除非公司法放寬折價發行的規定,讓天使可以用 5 元拿到面額 10 元的股票,或用 0.5 元拿到面額 1 元的股票,否則這條路就不通。

註:根據同一條款,上市櫃公司可以折價發行。

(四)和折價有關的,叫做股票分割與合併

台灣除了規定不能折價發行之外,因為規定面額就是要 10 元,當然也不可能做股票分割合併

什麼叫做股票分割﹖就是把原來 1 股切成很多股。巴菲特的波克夏大家應該很熟悉。因為大家都愛巴菲特,都想跟著巴菲特一起投資,導致波克夏股價高漲,史上曾經分割過兩次。

1996 年波克夏發行 B 股,B 股的股價是 A 股的1/30。2010 年 B 股股價來到 3,000 多美元,為了提高股票流動性、降低投資門檻,波克夏又將 B 股分割為 50 份。分割後的 B 股僅為 A 股的 1/1500,股價相較於 A 股更平易近人。

但是在台灣就算股價破千,你也沒辦法分割,因為面額一定要 10 元。假設 1 股分割為 2 股,面額會變成 5 元,這樣就違反規定啦。如果上市公司怕股價太高導致小額投資人無法參與,該怎麼辦?答案是:狂發股票股利(按:將獲利以股份方式分配給股東)。當公司每年的獲利相同,股數卻增加,當然會讓每股的股價下降了。

反過來說,在國外股價太低的股票,為了逃脫雞蛋水餃股的命運,也可以將 2 股合併為 1 股,或者 10 股併為 1 股,大幅提昇股價。但在台灣還是一樣,卡在面額必須為 10 元,所以沒有辦法做,想要提升股價只能靠減資。

減資就是原本你有 1,000 股,市價 5 元,也就是總價值 5,000 元。假設減資比率1/2,減資後你只會剩500股,市價會變成 10 元,市價還是一樣 5,000 元。減資不影響你持有的股票市值,只影響你持有的股數。聽起來很美好,但是 500 股就不是「一張」,因此買賣只能透過盤後的零股交易,流通性較低,這又是另一個問題了。

(五)面額 10 元一定會讓新創公司失去主導權?

關於這個問題網路上論述很多。我只想問,如果天使要 20%,然後你募資 A、B、C round,每一輪的投資人都想要占股 20%,請問經營團隊最後持股還能過半嗎?應該是有 20% 就要偷笑了。而這似乎跟面額沒有絕對的關係。

什麼才會跟面額有關呢?讓我們參考一個在美國可能發生的例子。假設創業家發行面額 USD 0.001 元的 100 萬股,創業家只要拿出 1,000 元登記資本額。但如果面額 10 元,發個 100 萬股,創業家就得拿出 1,000 萬了,一開始拿出資本「痛」的程度差很多。最重要的是,100 萬股可以賣給很多人;但如果只有 10 股,你只能賣給 9 個人(自己總要留1股)。

換句話說,面額不見得影響新創團隊「能否在募資過程中保持主導權」,但的確會影響創業家的出資成本。若真的要維持創業家的主導權,不如探討發行金額以及「反稀釋條款」。

舉例:假設我有一個好點子,要來開公司,打算發行個 100 萬股。天使說這點子不錯,想要投資你 1,000 萬,佔你 20% 股權。這時候面額的影響可以下表看出:

情況一

面額

總股數

持股比率

拿到的股數

發行價格

要拿出來的錢

創業家

0.01

1,000,000

80%

800,000

0.01

8,000

天使

0.01

1,000,000

20%

200,000

50

10,000,000

情況二

面額

總股數

持股比率

拿到的股數

發行價格

要拿出來的錢

創業家

10

1,000,000

80%

800,000

10

8,000,000

天使

10

1,000,000

20%

200,000

50

10,000,000

如上表顯示,不論面額多少,天使同樣都是拿出 1,000 萬,都是占股 20%。但是創業家要拿出來的錢就有 1,000 倍的差別了!

講到這就必需再提一下所謂的「反稀釋條款」。若以情況一繼續延伸,假設公司營運了一段期間,遇到景氣不好,一位新的金主說一股 20 元,他原意投資 20%,這時候又會發生什麼事呢?

假設公司要增發 X 股給金主,讓他可以拿到 20%,則(1,000,000 + X)x 0.2 = X。X = 250,000股。

情況一延續

面額

總股數

占股比率

拿到的股數

發行價格

要拿出來的錢

創業家

0.01

1,250,000

64%

800,000

0.01

8,000

天使

0.01

1,250,000

16%

200,000

50

10,000,000

金主

0.01

1,250,000

20%

250,000

20

5,000,000

這時天使和創業家的股權當然都會被稀釋。天使的持股比率降到 16%,創業家則變成 64%。天使會覺得很不公平,「當初我一股認 50 元,憑什麼金主可以用 20 元買?」

若天使當時與公司簽有反稀釋條款,就可以要求免費拿到新股(有好幾種做法),避免損害天使的利益。創業家當然也可以用同樣的方式保障自己的權益,但是一般都是創投和公司簽訂反稀釋條款。

(六)創業家必須小心的資本維持原則

假設小王在台灣開公司,想發行 100 萬股,面額 10 元就得拿出 1,000 萬元。錢不夠怎麼辦?有人說,先借點錢存進銀行,等到驗資過了,再把錢領出來還回去。

小心!這樣做違反了公司法第 9 條的資本維持原則:「公司應收之股款,股東並未實際繳納,而以申請文件表明收足,或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東,或任由股東收回者,公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。」負責人會坐牢的!

公司法這樣的設計,是為了保障債權人,避免虛假資本使債權人血本無歸。然而若是取消面額 10 元,小王不用借錢,也可以輕鬆發行 100 萬股。

面額十元是一國兩制:第一上市公司除外

先解釋「第一上市」,指的是在台灣地區以外登記的公司來台灣 IPO。

第一上市跟 TDR (Taiwan Depositary Receipt,臺灣存託憑證)完全不一樣。TDR 是已經在其他國家掛牌的上市公司,把股票包裝成存託憑證的方式,來台灣發行,讓台灣的投資人購買、持有(權利義務約等同於股東) 。

1 個單位的 TDR,可以代表 1 股的原股,或者是 0.5 股、2 股都可以,與面額一點關係都沒有。

只有第一上市公司與面額有關。一開始我們提到公開發行公司(包含上市公司),一股面額為 10元。這讓美國公司要來台灣上市簡直就是困難重重;必須先在美國公司上面再架一層海外控股公司(例如開曼),再把開曼的股票設計成符合台灣面額 10 元的規定,再用開曼的股票來台灣上市。但這轉換的過程當中,稅、股權重組的成本等就足以讓有心來台上市的公司卻步。

因此在民國 97 年開放第一上市以後,歷經努力,主管機關終於在 101 年取消第一上市面額10元的規定。這也就形成了一個很好笑的現象。第一上市可以不用遵循面額 10 元,本國企業公司申請上市卻要遵循,豈不是一國兩制?

投資人不習慣取消面額 10 元

取消面額 10 元勢必會衝擊投資人的習慣。例如,證券簡稱中前二碼為「F*」的,指的是面額不等於新台幣 10 元的第一上市公司,。「F-」則是指第一上市公司面額等於 10 元的。以後一般上市公司也取消面額限制後,這代號不知道該怎麼取。

再來,你投資習慣看的 EPS(按:每股盈餘),可能會不太好用。以後每家公司面額不同,股數不同,會影響每股盈餘(EPS)的計算。例如下表中,A、B 兩家公司股本一樣,賺的錢也一樣多;卻因為面額的不同,而影響 EPS 的計算。

過去我們習慣認為 EPS 2 元一定比較好,1 元比較差,那是基於面額都是 10 元的前提下。取消面額下限後,投資人使用 EPS 衡量企業經營績效就必須考慮面額的不同。

賺的錢

面額

股數

股本

EPS

A

B

C

D=B*C

E=A/C

A公司

20,000

10

10,000

100,000

2

B公司

20,000

5

20,000

100,000

1

結論:上面談了那麼多,反正面額 10 元要廢掉了,以後股權的各種玩法會更有彈性,恭喜各位創業家;投資人則請多做點功課!

封面圖片:rednuht

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